股权架构设计,创始人、合伙人、核心员工、投资人分别有哪些侧重点?

中国家具网 2019-10-16

他们都是属于公司也是早期风险的承担者和价值贡献输出者,在人力资本/互联网轻资产驱动的初创公司,科学的股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求:



创始人维度来看



本质上的诉求是控制权,所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权,有一个相对较大的股权(一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍)



合伙人维度来看



合伙人/联合创始人作为创始人的追随者,基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一,希望在公司有一定的参与权和话语权。所以,早期必须拿出一部分股权来均分(这部分股权基本上占到8%-15%)



核心员工维度来看



他们的诉求是分红权,核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用,在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来,等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场(通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%)。



投资人维度来看



投资人追求高净值回报,对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出,所以在一定程度上说,投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求,创始团队在面临这些诉求的时候,一定程度上还是需要理解。



微观层面

股权是多种股东权利的集合体(投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等),其中,表现最为重要的是投票权和分红权



在人力资本驱动的创业时代,我们要思考的不仅仅是股权比例的问题!而是围绕着股权做体系化设计。



创始人控制权
(1)股东会

为了严谨我们先约定股权生命线的前提是【同股同权】




1. 67%绝对控制权(有权修改公司的章程、增资扩股)

2. 51%相对控制权(对重大决策进行表决控制)

3. 34%否决权(股东会的决策可以直接否决)

4. 20%界定同业竞争权力(上市公司可以合并你的报表,你就上不了市了)

5. 10%有权申请公司解散(超过公司10%的股东有权召开临时股东大会)

6. 5%股东变动会影响上市(超过5%的股权所有权就要举牌)

7. 3%拥有提案权(持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案

(2)董事会

董事会的决策机制区别于股东会,按照【一人一票制】

1.三分之二以上,依据董事会议事规则执行。

2.半数以上,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3.三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

4.特殊约定除外(例如:一票否决权)【依据董事会议事规则执行】


以上描述的这些都是控制权要点,而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释,整体防止控制权的丢失,这里就不展开讲,涉及的内容是从公司层面整体出发的,操作起来非常复杂,基本上都是个性化设计的!



(3)股权分配:

主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】




【量化】以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的:


1.创始人股:为保障创始人控制权,建议20%-30%(具体根据发起人人数确定)

2.身份/发起人股:建议是8%-15%之间(具体根据发起人人数确定)

3.风险/资金股:这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定,建议是10%-25%(具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定)

4.贡献股:围绕着基于人力资本价值输出的高度认可,这部分蛋糕建议是30%-62%,大致分为基础贡献股(公司背景和工作年限)和岗位价值贡献股(基于行业属性判断的岗位价值权重)。

【动态】一些核心关键岗位的leader(通常就是合伙人/联合创始人)一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营,同时也带走其名下的股权。所以,基于此建议股权是动态的:

成熟期:3-5年

成熟机制:以4年成熟期为例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

成熟原则:创始团队成熟机制尽量保持一致

立刻成熟份额:基于合伙时间确定(3个月5% / 6个月10%)





创始人话语权

(1)持股比例

原则上来讲,联合创始人持股比例最好是10%-25%之间(上线浮动2%)。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍(联合创始人早期最好控制在2-5人,后面加入的便是合伙人)。

(2)持股模式有三种:直接持有、创始人代持、持股平台

直接持有:表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权,直接登记部分的股权是指各自(已经成熟的股权+未成熟的股权)

创始人代持:表示该部分股权不显名,该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权(未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份)

持股平台:设立一个有限合伙(基本上就是一个壳),创始人做为有限合伙的GP,被激励对象作为LP,基于有限合伙的特殊性,GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定,也是大多数做股权激励时采用的方式。

(3)进入机制即成熟机制参见【动态】

(4)退出机制:主要分过错退出和无过错退出

过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格(零对价/1元人名币)回购其所有股权(不论成熟与否);

无过错(成熟股权)退出一般有两种补偿模式:其一,按照净资产的1.5-2.5倍之间结算;其二,则是按照对应估值的10%-20%。无过错(未成熟部分股权)按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿(控制在3倍以内)。




核心员工期权池



(1)期权池比例的确定:一般有种三个方式



下一篇 渡人,渡己。